In regel met het Wetboek vennootschappen en verenigingen?

Heeft je vereniging een vzw-statuut? Dan heb je wellicht al gehoord dat sinds 2019 een nieuwe wetgeving van kracht is, waaraan alle vzw's ten laatste in januari 2024 moeten voldoen. Mochten je statuten nog niet aangepast zijn, dan heb je dus nog enkele maanden de tijd om dit in orde te brengen. In dit artikel overlopen we de belangrijkste wijzigingen.

Laten we eerst eens kijken naar de vernieuwde definitie van een vzw: "Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig."

Uit die definities blijken volgende conclusies:

• een vzw mag winst maken, maar kan dit uitsluitend inzetten in functie van het belangeloos doel;
• hoewel commerciële activiteiten toegelaten zijn, dienen deze wel nog een bijkomstig karakter te hebben om fiscaal onder de rechtspersonenbelasting te ressorteren;
• men spreekt niet meer van een "maatschappelijk doel", maar van een "belangeloos doel" - dit doel moet in de statuten duidelijk omschreven worden, alsook de activiteiten die daartoe worden georganiseerd;
• waar je vroeger met 3 moest zijn, kan je voortaan een vzw oprichten met 2 mensen.

Algemene Vergadering

De Algemene Vergadering vormt het hoogste bestuursorgaan van je vzw. De nieuwe wetgeving voorziet hier ook enkele wijzigingen:

• de Algemene Vergadering moet niet langer uit meer leden dan het bestuur bestaan;
• de oproepingstermijn voor de uitnodiging tot Algemene Vergadering wordt verlengd van 8 naar 15 dagen.

Bestuur

Vanaf 2024 wordt de term "Raad van bestuur" vervangen door "bestuursorgaan" of "bestuur". Voorts worden volgende vernieuwingen ingevoerd:

• de wet bevat de mogelijkheid dat bestuurders andere bestuurders coöpteren, als een mandaat vacant wordt voor het einde van dat mandaat - deze vervanging moet bevestigd worden op de volgende Algemene Vergadering;
• het bestuur kan ook aan schriftelijke besluitvorming doen: bij éénparigheid van stemmen kan er schriftelijk beslist worden zonder fysiek samen te komen.
• het dagelijks bestuur krijgt ook een duidelijkere opdracht: handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de dagelijkse werking van de vereniging, of die hetzij van minder belang, hetzij van hoogdringend belang, mogen genomen worden zonder tussenkomst van het bestuur;
• ook de bestuurdersaansprakelijkheid wordt bepaald en verduidelijkt: hoewel ze aansprakelijk zijn voor "fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht", zijn ze evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die buiten de marge van "zorgvuldig bestuur" vallen. Deze aansprakelijkheid wordt beperkt tot plafondbedragen, gebaseerd op de jaaromzet en het gemiddeld balanstotaal van de vereniging.

Overige administratieve wijzigingen

• alle vzw's zijn verplicht om haar uiteindelijke begunstigden te registreren in het UBO-register;
• de statuten moeten het gewest bepalen waarin de zetel van de vzw gevestigd is - als de zetel verhuist binnen hetzelfde gewest, is er geen statutenwijziging meer nodig;
• de term "huishoudelijk reglement" wordt vervangen door "intern reglement"; de statuten bevatten een verwijzing naar de laatst goedgekeurde versie.
• als vzw ben je verplicht bepaalde vermeldingen op te nemen op officiële stukken (akten, facturen, brieven, orders, websites...):
  • naam van vzw + rechtsvorm;
  • nauwkeurige aanduiding van de zetel;
  • het ondernemingsnummer;
  • het woord "rechtspersonenregister" of "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel;
  • het emailadres en website van de vzw (als die er zijn);
  • (eventueel) het feit dat de rechtsperoon in vereffening is. 

Update van de statuten

Op basis van bovenstaande lijst kan je met het bestuur eventuele wijzigingen aan de vzw-statuten voorbereiden, en voorleggen ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering. De vernieuwde statuten moeten dan ook neergelegd worden bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.